九游棋牌保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：超越科技（301049）

　　（1）是否督导公司修造健康规章轨造（搜罗但不限于抗御联系方占用公司资源的轨造、召募资金办理轨造、内控轨造、内部审计轨造、联系买卖轨造） 是

　　（2）公司是否有用奉行相干规章轨造 凭据公司出具的《内部限定自我评判讲述》、致同管帐师事件所出具的《2023年度内部限定鉴证讲述》，除需连续体贴实践限定人留置的相干起色表，超越科技一经服从相合司法准则的央浼修造了内部限定轨造，正在强大方面坚持了有用的内部限定。

　　（3）现场搜检涌现的紧要题目及整改境况 1、受市集比赛加剧影响，公司2023年净利润较客岁同期大幅下滑，蚀本进一步增加。公司后续将连续体贴行业策略及市集比赛危机对公司营业的影响，并踊跃做好筹办应对和危机防备设施，深化筹办危机防备意 识。 2、公司募投项目之废酸归纳诈骗项目临蓐线实践临蓐筹办情形与预期存正在分歧，相应资产组呈现了减值迹象。2023年，公司计提废酸归纳诈骗临蓐线资产组固定资产资产减值牺牲961.26万元。 公司后续将连续体贴并合理安置废酸归纳诈骗项目召募资金的行使。 3、受市集情况及公司自己等多方面身分影响，公司于2023年12月29日、2024年4月23日布告了部门召募资金投资项目延期布告超越，倡议公司后续合理安置召募资金行使，有序促进募投项方针成立及实践，正经执行相应计划步伐和音讯披露任务，确保音讯披露实质的实正在、确切、无缺。 公司目前已踊跃开展应对设施，深化筹办危机防备认识，准许将正经执行相应计划步伐和音讯披露任务，确保音讯披露实质的线.颁发专项看法境况

　　（2）体贴事项的紧要实质 上市公司2023年度净利润较2022年度大幅下滑，蚀本进一步增加；募投项目之废酸归纳诈骗项目临蓐线实践临蓐筹办情形与预期存正在分歧，相应资产组呈现了减值迹象。2023年，公司计提废酸归纳诈骗临蓐线资产组固定资产资产减值牺牲 961.26万元；受市集情况及公司自己等多方面身分影响，公司于2023年12月29日、2024年4月23日布告了部门召募资金投资项目延期布告。

　　（3）体贴事项的起色或者整改境况 公司开端组织危废、废旧家电和汽车拆解营业，同时，进一步夯实根蒂深化办理告竣降本增效；后续连续体贴并合理安置废酸归纳诈骗等项目召募资金的行使；有序促进募投项方针成立及实践，正经执行相应计划步伐和音讯披露任务，确保音讯披露实质的线.保荐营业做事稿本记载、保管是否合规 是

　　1.音讯披露 保荐人查阅了公司音讯披露文献，投资者干系立案表，深圳证券买卖所互动易网站披露音讯，强大音讯的转达披露流程文献，秘闻音讯办理和知爱人立案办理境况，音讯披露办理轨造，检索公司舆谍报道，对高职员举办访说。得到管帐师出具的《安徽超越内部限定鉴证讲述》未涌现公司正在音讯披露方面存正在强大题目。 不实用

　　2.公司内部轨造的修造和奉行 保荐人选取查阅公司与财政讲述和音讯披露事件相干的内部限定轨造、抽查内部限定经过记载文献，与公司内部审计职员、高管职员等疏导、查阅管帐师出具的鉴证讲述等格式超越。同时，保荐人贯注到公司2024年3月13日布告称收到和县监察委员会出具的《留置报告书》和《立案报告书》，公司实践限定人、董事长高志江先生被实践留置及立案考察。因上述事项尚未有鲜明考察结论，保荐人将连续体贴上述事项的起色境况以及对公司内部限定有用性的影响。 除需连续体贴实践限定人留置的相干起色表九游棋牌，超越科技一经服从相合司法准则的央浼修造了内部限定轨造，正在强大方面坚持了有用的内部限定。 不实用

　　5.召募资金存放及行使 保荐人查阅了公司召募资金办理行使轨造，查阅了召募资金专户银行对账单和召募资金行使明细账，并对大额召募资金付出举办凭证抽查，查阅召募资金行使音讯披露文献和计划步伐文献，实地查看召募资金投资项目现场，解析项目成立进度及资金行使进度，得到上市公司出具的召募资金行使境况讲述和年审管帐师出具的召募资金行使境况鉴证讲述，对公司高职员举办访说，公司存正在部门召募资金项目因市集等身分导致延期的状况，刊行人于2023年12月29日、2024年4月23日分歧布告了召募资金投资项目延期的布告，独立董事对上述事项颁发了审查看法，保荐机构对该事项颁发了核查看法。 催促公司后续合理安置召募资金行使，有序促进募投项方针成立及实践，正经执行相应计划步伐和音讯披露任务，确保音讯披露实质的线.联系买卖 保荐人查阅了公司章程及合于联系买卖的内部轨造超越，得到了联系买卖明细，查阅了计划步伐和音讯披露质料，对子系买卖的订价平正性举办剖析，对高职员举办访说，未涌现公司正在联系买卖方面存正在强大题目。 不实用

　　7.对表担保 保荐人查阅了公司章程及合于对表担保的内部轨造，得到了对表担保明细，查阅了计划步伐和音讯披露质料，对高职员举办访说，未涌现公司正在对表担保方面存正在强大题目。 不实用

　　8.添置、出售资产 保荐人查阅了公司资产添置、出售的内部轨造，得到了资产添置、出售明细，查阅了计划步伐和音讯披露质料，对资产添置、出售的订价平正性举办剖析，对高职员举办访说，未涌现公司正在添置、出售资产方面存正在强大题目。 不实用

　　9.其他营业种别紧要事项（搜罗对表投资、危机投资、委托理财、财政资帮、套期保值等） 保荐人查阅了公司对表投资、危机投资、委托理财、财政资帮、套期保值等相干轨造，得到了相干营业和说、买卖明细，查阅了计划步伐和音讯披露质料，对高职员举办访说，未涌现公司正在上述营业方面存正在强大题目。 不实用

　　10.刊行人或者其礼聘的证券任职机构配合保荐做事的境况 刊行人和管帐师配合了保荐人合于召募资金存放和行使境况、内部限定轨造等事项的访说，配合供给了《召募资金存放与实践行使境况鉴证讲述》、《内部限定鉴证讲述》等原料。 不实用

　　11.其他（搜罗筹办情况、营业起色、财政情形、办理情形、焦点手艺等方面的强大改变境况） 保荐人查阅了公司按期讲述及其他音讯披露文献、财政报表，查阅了公司董事、监事、高职员名单及其改变境况，实地查看公司临蓐筹办情况，查阅同业业上市公司的按期讲述及市集音讯，对公司高职员举办访说。公司所处的损害废料处分行业近年来产能大幅上升，行业比赛加剧，危废管理价值显明低落。2023年度，公司净利润同比大幅下滑，蚀本进一步增加。 提请公司体贴行业策略及市集比赛危机对公司营业的影响，并踊跃做好筹办应对和危机防备设施，深化筹办危机防备认识。 公司目前已踊跃开展应对设施，深化筹办危机防备认识，正经执行相应计划步伐和音讯披露任务，确保音讯披露实质的实正在、确切、无缺。

　　一、合于所持股份的限售安置、志愿锁定股份、延迟锁定限期的准许 是 不实用

　　2.讲述期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司选取拘押设施的事项及整改境况 1、2023年4月4日，中国证监会西藏拘押局对我公司出具《合于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新选取出具警示函设施的断定》，上述拘押设施认定：我公司举动西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）初次公然垦行并上市项目保荐机构，正在2017年至2018年6月连续督导做事中存正在对子系方及联系买卖现场搜检不到位，未坚持应有的职业谨慎并谨慎核查，未能督导刊行人有用抗御联系方违规占用刊行人资金；对贩卖收入及紧要客户十分改变核查不充实，未选取充实的核查步伐。我公司上述行径违反了《证券刊行上市保荐营业办理手段》（证监会令第58号）第四条、《证券刊行上市保荐营业办理手段》（证监会令第137号）第四条的划定。徐欣、宋永新举动华钰矿业初次公然垦行并上市项方针具名保荐代表人对相干违规行径负有紧要仔肩。 我公司正在收到上述拘押信札后高度珍惜，严谨查找和整改题目，搜检我公司投行营业内控轨造、做事流程和操作类型，并引认为戒，央浼相干职员辛勤尽责，确切提拔投行营业质料。 2、2023年4月11日，深圳证券买卖所对我公司出具《合于对中信证券股份有限公司的拘押函》，上述拘押设施认定：我公司正在控造陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“刊行人”）初次公然垦行股票并正在创业板上市项方针保荐人经过中，举动项目保荐人，担任了对刊行人筹办情形的尽职考察、申请文献的核检验证等职责，但未服从《保荐人尽职考察做事法规》等执业类型的央浼，对刊行人境表存货、境表贩卖、内部限定等十分状况坚持充实体贴并举办谨慎核查，颁发的核查看法不确切。上述行径违反了《深圳证券买卖所创业板股票刊行上市审核条例》第三十条、第四十二条的划定。我公司正在收到上述拘押信札后高度珍惜，选取确切设施举办整改，出具了书面整改讲述，并对相干职员举办了内部追责。我公司将正在从事保荐营业经过中，正经依照司法准则、保荐营业执业类型和深交所营业条例等划定，效力诚恳取信、辛勤尽责的规定，严谨执行保荐人职责，催促保荐代表人抬高执业质料，担保招股仿单及出具文献的线日，中国证监会对我公司出具《合于对中信证券股份有限公司选取拘押说话设施的断定》。拘押设施认定：我公司正在控造航天通讯控股集团股份有限公司收购聪明海派科技有限公司强大资产重组财政照拂经过中，存正在以下违规状况：一是重组阶段未对标的公司的紧要供应商、紧要客户和联系干系等举办谨慎核查；二是连续督导阶段未对上市公司贩卖实正在性等举办谨慎核查；三是强大资产重组实践完毕后，上市公司所添置资产实正在告竣的利润未到达预测金额的50%；四是内部限定轨造奉行不正经。上述行径违反《上市公司强大资产重组办理手段》（证监会令第127号，以下简称《重组手段》）第六条和《上市公司并购重组财政照拂营业办理手段》（以下简称《财政照拂手段》）第二十一条、第三十一条的划定，服从《重组手段》第五十八条、第五十九条和《财政照拂手段》第三十九条、第四十条的划定。 我公司正在收到上述拘押信札后高度珍惜，选取确切设施举办整改。 公司将引认为戒，严谨查找和整改题目，修造健康和正经奉行投行营业内控轨造、做事流程和操作类型，诚恳取信、辛勤尽责，确切提拔投行营业质料。公司已正经服从内部问责轨造对负有仔肩的相干职员举办内部问责，并向证监会提交书面问责讲述。 4、2023年10月7日，中国证监会广东拘押局对雄塑科技出具《合于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明选取出具警示函设施的断定》。拘押设施认定：雄塑科技2022年度事迹预报与年度讲述中披露的相干数据比拟分歧较大，且涉及盈亏改变，音讯披露不确切。上述行径违反了《上市公司音讯披露办理手段》第三条等相干划定。雄塑科技董事长黄淦雄、时任总司理兼署理董事会秘书彭晓伟、财政总监吴端明未服从《上市公司音讯披露办理手段》第四条的划定执行辛勤尽责任务，对雄塑科技上述违规行径负有紧要仔肩。 我公司正在上市公司收到前述拘押信札后，与上市公司一齐提防剖析题目出处，并落实整改，催促上市公司及相干职员吸收教训，确切强化对质券司法准则的练习，深化音讯披露事件办理，正经执行音讯披露任务。 5、2023年11月16日，中国证监会深圳拘押局对我公司保荐的深圳市智动力紧密手艺股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《合于对深圳市智动力紧密手艺股份有限公司选取责令刷新设施的断定》（以下简称“《断定书》”）。《断定书》认定：智动力正在财政管帐核算方面存正在不良品相合核算不确切、相干年度商誉减值测试参数成立分歧理、委托加工营业未服从净额法核算、模具收入与相干产物本钱核算不可亲、存货抑价企图计提不够、报废品管帐处分缺乏根据等题目，正在轨造成立、内部限定、召募资金办理等方面也存正在不类型境况。深圳证监局凭据《上市公司音讯披露办理手段》第五十二条第（一）项和《上市公司现场搜检条例》（证监会布告〔2022〕21号）第二十一条的划定，选取责令刷新的行政拘押设施。我公司正在上市公司收到《断定书》后，与上市公司一齐提防剖析题目出处，并落实整改，央浼公司集体董监高应强化对质券司法准则的练习和培训九游棋牌，厚道、辛勤地执行职责，确切完满公司解决，健康内部限定轨造，正经执行音讯披露任务。央浼公司强化财政核算根蒂，提拔管帐核算水准，巩固财政职员的专业水准，确保管帐核算和财政办理的类型性，从源流担保财政讲述音讯质料。应高度珍惜整改做事，对公司解决、内部限定、召募资金办理、财政管帐核算等方面存正在的虚弱合键或不类型状况举办整个梳理和矫正，确切抬高公司类型运作水准。应对相干年度商誉减值测试参数设定的合理性举办谨慎评估，确保商誉减值计提确切切性。 6、2023年12月12日，中国证监会江西拘押局对我公司保荐的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《合于对中国稀土集团资源科技股份有限公司及王宏源选取出具警示函设施的断定》。拘押设施认定：公司第八届董事会仅有2名独立董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考察委员会正在此时期持久存正在独立董事未占大都的境况，不适合《上市公司解决法规》（证监会布告〔2018〕29号）第三十八条第二款、《上市公司独立董事条例》（证监会布告〔2022〕14号）第四条第二款的划定，导致公司第八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考察委员会职员组成和运转分歧规。公司未实时、确切、无缺地披露上述违规音讯，未向投资者提示相干危机，违反了《上市公司音讯披露办理手段》（证监会令第182号)第四条、第二十二条第二款第十八项的相干划定，组成音讯披露违规行径。王宏源举动公司董事会秘书，是上述音讯披露违规行径

　　的直接仔肩职员。 我公司正在上市公司收到拘押信札后，与上市公司一齐严谨落实整改，确切强化对质券司法准则练习，辛勤尽责，正经服从准则央浼提拔公司解决水准，严谨执行音讯披露任务，类型运作，避免此类违规行径再次爆发。 7、2023年12月14日，中国证券监视办理委员会河南拘押局对我司保荐的河南省气力钻石股份有限公司（以下简称“气力钻石”）及相干职员出具《合于对河南省气力钻石股份有限公司及相合仔肩职员选取出具警示函设施的断定》。拘押设施认定：气力钻石联系买卖未执行音讯披露任务和审议步伐，违反《上市公司音讯披露办理手段》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条划定；部门召募资金未通过召募资金专户纠合办理，违反《上市公司拘押指引第2——上市公司召募资金办理和行使的拘押央浼》(证监会布告〔2022】15号)第五条划定；行使闲置召募资金举办现金办理未实时执行审议步伐，违反《上市公司股东大会条例》(证监会布告〔2022]13号)第二条划定。 我公司正在上市公司收到拘押信札后，与上市公司一齐提防剖析题目出处，并落实整改，催促上市公司及相干职员吸收教训，强化证券司法准则练习，确切抬高公司类型运作水准和音讯披露质料。 8、2023年12月22日，中国证监会深圳拘押局对我公司保荐的深圳市得润电子股份有限公司出具《合于对深圳市得润电子股份有限公司选取责令刷新设施的断定》。拘押设施认定：公司2020年半年度至2022年半年度按期讲述披露的应收金钱收回境况与实践不符，相干年度财政讲述数据不确切，违反了《上市公司音讯披露办理手段》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的划定。别的，还存正在《公司章程》合于对表担保审批权限、审议步伐的仔肩深究轨造不健康，以及秘闻音讯知爱人立案不无缺等题目。 我公司正在上市公司收到拘押信札后，与上市公司一齐提防剖析题目出处，并促进落实整改。央浼公司集体董监高应强化对质券司法准则的练习和培训，厚道、辛勤地执行职责，确切完满公司解决，健康内部限定轨造，正经执行音讯披露任务；应强化财政核算根蒂，提拔管帐核算水准，巩固财政职员的专业水准，确保管帐核算和财政办理的类型性，从源流担保财政讲述音讯质料；应高度珍惜整改做事，对公司解决、内部限定、财政管帐核算等方面存正在的虚弱合键或不类型状况举办整个梳理和矫正，确切抬高公司类型运作水准；应整个梳理相干应收金钱收回涉及营业的整体境况，服从企业管帐法规的相干划定依法合规处分。

　　3.其他必要讲述的强大事项 1、2023年2月14日，深圳证券买卖所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《合于对北京义翘神州科技股份有限公司及相干当事人赐与传递批判处分的断定》。秩序处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《合于行使部门闲置自有资金举办现金办理的布告》显示，自上市此后，义翘神州行使闲置自有资金举办现金办理，义翘神州未就上述买卖实时执行审议步伐及音讯披露任务。上述行径违反了《创业板股票上市条例（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相干条件的划定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽义务、执行诚信辛勤任务，违反了《创业板股票上市条例（2020 年12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市公司自律拘押指引第 2号——创业板上市公司类型运作》第 3.3.34 条相干划定，对义翘神州上述违规行径负有紧要仔肩。

　　我公司正在上市公司收到拘押信札后，与上市公司一齐提防剖析题目出处，并落实整改，催促上市严谨吸收教训，执行辛勤尽责任务，结构公司完满内部限定，修造健康财政管帐办理轨造及音讯披露轨造并正经奉行，确切庇护集体股东益处。 2、2023年4月11日，深圳证券买卖所向我公司出具《合于对保荐代表人韩昆仑、段晔赐与传递批判处分的断定》，秩序处分认定：韩昆仑、段晔举动我公司引荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“刊行人”）初次公然垦行股票并正在创业板上市项方针保荐代表人，直接担任了对刊行人筹办情形的尽职考察、申请文献的核检验证等职责，但未服从《保荐人尽职考察做事法规》等执业类型的央浼，对刊行人境表存货、境表贩卖、内部限定等方面存正在的十分状况坚持充实体贴并谨慎核查，颁发的核查看法不确切。上述行径违反了《深圳证券买卖所创业板股票刊行上市审核条例》（以下简称《审核条例》）第三十条、第四十二条的划定。 我公司正在知悉对保荐代表人的秩序处分后高度珍惜，对相干职员举办了内部问责，并央浼相干职员该当引认为戒，正经依照司法准则、保荐营业执业类型和深交所营业条例等划定，效力诚恳取信超越、辛勤尽责的规定，严谨执行保荐代表人职责，确切抬高执业质料，担保招股仿单和出具文献的线日，中国证监会对我公司出具《合于对焦延延选取拘押说话设施的断定》。拘押设施认定：焦延延正在执行航天通讯控股集团股份有限公司收购聪明海派科技有限公司强大资产重组财政照拂经过中，未对上市公司贩卖实正在性等举办谨慎核查。上述行径违反《上市公司并购重组财政照拂营业办理手段》第三十一条的划定。 我公司正在知悉对保荐代表人的拘押设施后高度珍惜，对相干职员举办了内部问责，并央浼相干职员该当引认为戒，正经依照司法准则、保荐营业执业类型和深交所营业条例等划定，效力诚恳取信、辛勤尽责的规定，严谨执行保荐代表人职责，确切抬高执业质料，担保出具文献的实正在、确切、无缺。

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